2009年6月アーカイブ

合同会社とは

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 合同会社とは、平成2006年5月に施行された会社法で新設された比較的新しい会社形態です。欧米ではLLC(Limited Liability Company)と呼ばれ、株式会社のように一般的に利用されてきた会社形態です。

海外のLLCと日本の合同会社は厳密には同じものではなく、「日本版LLC」と呼ばれることもあります。海外版LLCと日本版合同会社は、「パススルー減税」等の面で比較されますが、ここでは詳しく触れません。

合同会社の特徴は主に3点あると言われています。この中で一番のポイントは、(2)のうちの「自分達のルールで会社運営ができる上に有限責任である」という点です。

(1)内部自治

これまでのスタンダードだった株式会社は、法令によって株主総会、取締役会、監査役の設置など機関設計が細かく決められていました。現在の株式会社制度も、これまでよりは緩やかになったと言っても、構成は比較的厳しいといえるでしょう。

合同会社は、法律によらず出資者の合意によって、自分達で自由に社内のルールを作ることが出来ます。利益配当の面でも、株式会社は多く出資した人が多くの配当を受ける、という決まりになっていますが、合同会社では、出資者の合意で配当比率を決めることができます。

つまり、出資したお金は少ないけどノウハウなどの貢献度が大きいという人に対して、配当比率を増やすこともできるのです。

このように、構成する人の要素を重視した会社形態である合同会社は、株式会社の「物的会社」に対して「人的会社」という呼び方をされます。

(2)有限責任

従来の合名会社、合資会社、民法上の組合など、人的要素の強い組織では、出資の金額に関わらず発生した損害の責任を負うことになっていました。これを無限責任といいます。

合同会社は、出資者は出資の範囲内だけで損害の責任と負うことになっています。これを有限責任といいます。

つまり、これまでの人的要素の強い組織(人的会社)では、発生した損害に対してどこまでも責任を負わなければならないことになっており、このために合名会社、合資会社などはあまり利用されなくなっていました。

(1)で見たとおり、合同会社は人的会社でありながら、損害は出資の範囲内に限られるので、自分達のルールで会社運営ができる上に有限責任である、という言わば「良いとこ取り」の制度と言えます。

(3)共同事業性

従来の株式会社では、原則的に所有と経営が分離していました。つまり、資本家がお金を出し、経営者が利益を上げるという形が本来の株式会社の姿として作られた制度だったのです(実際の中小企業では、お金を出すのも経営をするのも同じ人、という場合が多いのが現状です)。

合同会社は原則的に、出資者全員が事業経営に参加することになっています。会社の所有と経営が一致しているのが原則です。但し、定款で出資のみを行う社員を決めることもでき、この場合は業務執行社員という一部の社員が業務を行うことになります。

 

株式会社と徹底比較

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新しい会社法の施行により、現在では昔と比べて株式会社は格段に作りやすくなりました。最低資本金や役員の人数などの規制がなくなったためです。

このように株式会社が作りやすくなった今、合同会社とどちらを選択すればいいのでしょう。
合同会社と株式会社の比較表を掲載しますので、それぞれの会社形態と特徴を確認してみてください。

  株式会社 合同会社(LLC)
最低資本金額 1円 1円
出資者責任範囲 出資の金額が限度 出資の金額が限度
出資分の譲渡 原則として自由 社員間は自由
利益の分配 出資比率による 自由に決められる
譲渡の制限 譲渡制限規定を設ける場合が多い 社員総会の承認事項とする
役員 取締役 1名以上、監査役は任意 取締役、監査役不要
役員の任期 最長10年 無期限
(旧有限会社と同じ)
会社の代表者 代表取締役 業務執行役員
(代表社員を選任できる)
信用度 一般的なイメージ 東北地方ではまだ認知度が低い
最高決定機関 株主総会 全社員の同意

自分の希望するビジネスの仕方

合同会社と株式会社には、会社形態や特徴で以上のような違いがあります。実際に取り組む業務により、向き不向きがあるでしょう。

例えば、大きく出資を募ってコストをかけたビジネスを展開したいと考えている場合には、株式会社が向いているでしょう。本来株式会社とは、会社の所有(出資)と経営を分離して、お金を出す人は出すだけ、経営自体はプロの経営者に任せる、というスタイルを想定して作られている制度だからです。
現在は最低資本金の撤廃などにより、所有(出資)と経営が一致している小規模の株式会社もたくさん出来ています。

逆に、ソフト開発のノウハウはある、ホームページの作成が出来る、デザインが得意である等、知識やノウハウはあるけどまとまった資金を注入することが難しい人が、資金を出す人と同じように利益を受けることが出来る制度が合同会社です。

また、株式会社の議決権は、出資比率に依ります。つまり、たくさんお金を出した人が大きな声を出せるということで、会社の経営方針は大口出資者の思い通りになりやすい形態です。

合同会社の場合、重要事項の議決は多数決ではなく、社員全員の一致が原則になっています。知識やノウハウを提供している小口出資者も、主体的に経営に参加することが出来る法人形態なのです。

どちらの法人が適しているか

結局は、どちらの法人形態を選べば良いでしょう。 大きくお金をかけてハイリターンのビジネスを展開する場合には株式会社、自営業やSOHO、社員同士の繋がりを重要視したビジネスを法人化する場合には合同会社、という選び方が分かりやすいかと思います。

また、合同会社は設立後、株式会社に組織変更することも出来ますので、初めは小さい会社を立ち上げ、事業が軌道に乗ってきてから株式会社にする、という選択もできます。

 

設立費用での比較

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合同会社と株式会社の設立費用を比較してみます。
費用の面からも、合同会社は株式会社に比べて、スモールビジネスや第二起業に適していることが分かります。

設立費用比較表

  資本金 登録免許税 定款認証費用 定款印紙代 合計
株式会社 1円から 15万円 5万円 4万円 24万円
合同会社 1円から 6万円 なし 4万円 10万円
  • 上記のほか株式会社、合同会社共に印鑑作成費用、登記事項証明書取得費用などが別途かかります。

運用コストも検討してみる

設立にかかる費用は、確かに合同会社の方が安く上がります。ただし、創業後の運用の面では、これまでのスタンダードだった株式会社の各種ひな型書式が使えない、また身近に専門家がいなければ、ご自分で運用を勉強する必要がある等、トータルの運用コストということで言えば、安易に設立費用だけで比較することは出来ません。

当事務所では、設立後の各種手続きなどサポート体制も整えておりますので、「作ったはいいけど運用が大変だ!」というお客様にもしっかり対応させていただきます。

 

合同会社設立の手順

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合同会社設立の大まかな流れを確認します。 

1.基本事項の決定
商号、会社の本店所在地、営業年度、資本金額などの基本的な事項を決定します。
許認可が必要な業種を営もうとする場合は、この段階で許認可要件などについて調査しておきましょう。
詳しくは「基本事項の決め方」をご覧下さい。

2.定款の作成
合同会社は組織の設計や利益配分など、会社内部の自由度が高いのが特徴です。
そのため定款作成は、合同会社設立の段階ではとても重要な作業になります。定款には、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」が定められていますので、これらを忘れずに記載するようにしてください。 
詳しくは「合同会社の定款を作る」をご覧下さい。

絶対的記載事項(合同会社)

  • 目的
  • 商号
  • 本店所在地
  • 社員の氏名又は名称及び住所(法人が役員になることもできます)
  • 社員の全員が有限責任社員である旨
  • 社員の出資の目的及びその価値又は評価の基準

3.出資金の払込み
金融機関で出資金の払い込みをします。合同会社の有限責任社員は出資は金銭等に限られているため、信用・労務での出資を行うことは出来ません。
代表者個人名義の口座を作り、各社員が払込みます。

4.設立登記申請
設立登記申請を本店所在地を管轄する法務局に提出して、登記申請をします。
管轄の法務局こちらからご確認下さい→法務局-管轄のご案内

5.会社成立
法務局の手続きが終われば、晴れて会社成立です。登記簿謄本、印鑑証明書など、必要部数を取っておくといいでしょう。

6.設立後の各種届出
社会保険、税務関係、市町村等への届出を行います。詳しくは「合同会社設立後の手続き」をご覧下さい。

合同会社設立後の手続き

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税務署などへの届出

会社が成立したら、次は各行政機関への届出をしなければなりません。税務署、市町村、労働基準監督署、公共職業安定所、社会保険事務所などです。

  • 税務署への届出
    法人設立届出書、青色申告の承認申請書、棚卸資産の評価方法の届出書、原価償却資産の評価方法届出書、源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書など
  • 県及び市町村への届出
    県税事務所及び市町村に対し、法人設立届出書
  • その他の届出
    労働保険関係、社会保険関係の届出が必要な場合があります

会社成立後の各種届出も、当事務所でお手伝いしております。お気軽にご相談下さい

許認可が必要な業種

業種により、許認可を必要とするものがあります。下記は一例ですが、監督官庁から許認可を受けなければならない業種については、会社成立後許認可取得手続きに入ります。

許認可取得手続きは会社成立後に行うことになりますが、設立前から事業目的、資本金、役員や営業所の所在地など、許認可取得を前提として会社を設立する必要があります。

当事務所では、各種許認可の取得代行もお手伝いしております。許認可業種を営まれる予定の方もお気軽にお問合せ下さい

業種 必要な許認可 窓口
建設業 建設業許可 都道府県
不動産業 宅地建物取引業免許 都道府県
中古車販売
リサイクルショップ
古本屋・古着屋など
古物商許可 警察署
人材派遣業 労働者派遣事業許可 都道府県労働局
職業紹介業 有料職業紹介業許可 都道府県労働局
飲食店・喫茶店
食品の製造、販売
食品営業許可 保健所
バー、スナック
パチンコ、マージャン店等
風俗営業許可 警察署
酒類の販売 酒類販売免許 税務署
理容店・美容院 理・美容院開設届出 保健所
クリーニング店 クリーニング所開設届出 保健所
薬局 薬局の開設許可 保健所
医薬品の販売 医薬品販売業許可 保健所
ガソリンスタンド 揮発油販売業登録 経済産業局
旅行業・旅行代理店 旅行業登録 運輸局/都道府県
運送業 貨物自動車運送事業許可 運輸局
貸倉庫 倉庫業登録 運輸局
産業廃棄物処理業 産業廃棄物処理業許可 都道府県
不動産投資顧問業
信託受益権販売業等
第二種金融商品取引業登録 財務局

 

合同会社の社員

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合同会社の出資者は「社員」と呼ばれます。株式会社でいう「株主」に当たり、一般に使われる意味での「従業員」とは違います。

合同会社の社員は全て有限責任社員で構成されるため、出資した金額の範囲内でのみ損失の責任を負うことになります。合同会社の出資者は社員となり、出資者と経営者が一致します。この点が出資者と経営者が原則的に分離している株式会社と違います(中小企業では株式会社の場合でも、出資者と経営者が一致している場合が多いです。)。

合同会社は社員1名だけでも設立でき、各社員が業務を執行し、代表権を持っています。社員が2名以上いる場合には、社員の過半数をもって業務執行や意思決定をします。

ただし、定款で業務執行社員を定めている場合、通常は業務執行社員が会社の代表権を持つことになります。

原則 例外(業務執行社員を定めた場合)
  • 社員の過半数で業務決定
  • 各社員が業務執行
  • 全員に代表権限
  • 業務執行社員の過半数で業務決定
  • 業務執行社員が業務執行
  • 業務執行社員に代表権限
    (業務執行社員以外に代表権を与えることも出来る)

合同会社の業務執行社員

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業務執行社員について

合同会社では、原則的に各社員が業務を執行することとなっていますが、定款で業務執行社員を定めることができます。業務執行社員が1名の場合はその業務執行社員が業務決定をしますが、2名以上いる場合には業務執行社員の過半数で決定することになります。

業務執行社員の氏名(法人の場合は名称)は登記事項であり、業務執行社員全員が会社を代表する場合にはその住所も登記事項になります。

業務執行社員と会社との関係

業務執行社員は、合同会社に対して様々な義務を負うことになります。株式会社に対する取締役の義務と同様のものと考えていいでしょう。

善管注意義務 善良な管理者の注意をもって職務を執行する義務
忠実義務 法令及び定款を遵守し、会社のために忠実に職務を行う義務
職務執行状況等の
報告義務
会社又は他の社員の請求があるときは、いつでも職務状況を報告しなければなりません
競合避止義務 社員全員の承諾を受けなければ次の行為をすることができません
  • 自己又は第三者のために合同会社の事業の部門に属する取引をすること
  • 合同会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役または業務執行社員となること
利益相反取引の制限 全社員の過半数の同意を受けなければ次の行為をすることができません
  • 業務執行社員とその合同会社間の取引
  • 合同会社が業務執行社員の債務を保証すること、その他合同会社とその社員との利益が相反する取引

業務執行社員の義務と制限の緩和

上記の業務執行社員の義務のうち、競合避止義務と利益相反取引の制限に関しては、定款に定めることによって適用を除外することもできます(株式会社では除外することが出来ません)。

ただし、これらを無制限に除外することは、会社にとって思わぬ不利益を発生させることにもなり得るので、除外する時には慎重に検討する必要があるでしょう。

 

合同会社の代表権限

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合同会社は、原則的には社員全員が業務を執行しますが、定款で業務を執行する社員と執行しない社員を定めた場合には、業務を執行する社員(=業務執行社員)の過半数の一致で業務を運営することになります。

業務執行社員は、それぞれが各自会社を代表します。

ただし、定款などで代表社員を定めることができ、代表社員を定めた場合にはその社員が会社を代表することになります。代表社員は複数登記することも可能です。

社員が1人の場合

  • 定款には業務執行社員の定めがない
社員伊達さん 業務執行権あり 代表権限あり

 

社員が2人以上の場合

  • 定款には業務執行社員の定めがない
社員伊達さん 業務執行権あり 代表権限あり
社員宗幸さん 業務執行権あり 代表権限あり
社員本間さん 業務執行権あり 代表権限あり

 


  • 定款に社員伊達さんを業務執行社員とする定めがあり、代表社員に関する定めなし
社員伊達さん 業務執行権あり 代表権限あり
社員宗幸さん 業務執行権なし 代表権限なし
社員本間さん 業務執行権なし 代表権限なし

 


  • 定款に社員伊達さんと社員宗幸さんを業務執行社員とする定めがあり、社員伊達さんだけに代表権を与える定めあり
社員伊達さん 業務執行権あり 代表権限あり
社員宗幸さん 業務執行権あり 代表権限なし
社員本間さん 業務執行権なし 代表権限なし


 ※上記は業務執行権、代表権の振り分けの一例です。会社の実情に合わせて業務を執行する社員、代表権を持つ社員を決めることが出来ます。

社員の加入(新たな出資)

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新たに出資して社員が加入するには、原則として総社員の同意が必要になります(定款で別の定めを置くこともできます)。総社員の同意によって定款を変更し、新しく社員になろうとする人が出資金を振り込んだ時(又は現物出資の目的物を給付した時)、効力が生じます。

新たな社員が加入した場合には、資本金が増加します。合同会社の資本金額は登記事項なので、2週間以内に管轄の法務局で登記申請することになります。

業務執行社員が加入する場合

業務執行社員の氏名又は住所、加入の旨と年月日、就任の旨及び年月日、増加後の資本金の額などを登記します。

必要書類

  • 業務執行社員の加入の事実を証する書面(議事録など)
  • 出資に関する払込み(及び給付)があったことを証する書面(払込み証明書や財産引継書など)
  • 資本金額について業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
  • 資本金の額の計上に関する証明書

業務執行社員以外の社員が加入する場合

業務を執行する社員と、業務を執行しない社員が分かれている会社の場合、業務執行社員以外の社員については登記不要です。増加後の資本金の額及び変更の年月日を登記します。

必要になる書類は業務執行社員の場合と同様です。

加入する社員が代表社員になる場合

上記の業務執行社員が加入する場合の他、以下の書類を追加します。

必要書類

  • 業務執行社員の互選による代表社員の選任を証する書面及び就任承諾書
  • 代表社員が法人の場合は、その法人の登記事項証明書、業務執行者の選任に関する書面、業務執行者の就任承諾書

社員の加入(持分の譲受け)

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社員が持分を譲渡する場合には、原則的に他の総社員の承諾が必要になります(定款に別の定めを置くこともできます)。 

合同会社は出資と経営を同じ人が行うことを想定して作られた制度なので(=人的会社)、一部の社員が望まないかたちで外部の人が経営に入ってくることを防ぐことが目的です。
ただし、業務を執行しない社員の持分の譲渡については、業務執行社員全員の承諾で足ります。

実務上、社員が退社する場合には持分の払戻しが認められますが、会社が払い戻しするとその分資本金が減少することになります。

他の社員が退社する社員の持分を譲り受けることで、減資を行わず手続きを簡略化することができます。

持分譲渡によって業務執行社員が加入する場合

業務執行社員の氏名又は住所、加入の旨と年月日、就任の旨及び年月日、持分を譲渡した社員が退社する場合にはその社員の退社の旨及び年月日などを登記します。

また、加入する業務執行社員が代表社員になる場合は、代表社員の氏名は(または名称)を加えます。

必要書類

  • 持分譲渡契約書
  • 定款の変更にかかる総社員(又は業務執行社員全員)の同意があったことを証する書面

加入する社員が代表社員になる場合

上記の業務執行社員が加入する場合の他、以下の書類を追加します。

必要書類

  • 業務執行社員の互選による代表社員の選任を証する書面及び就任承諾書
  • 代表社員が法人の場合は、その法人の登記事項証明書、業務執行者の選任に関する書面、業務執行者の就任承諾書

基本事項の決め方

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ここでは、具体的に合同会社を作る作業に入る前に決めておきたい基本事項についてご説明したいと思います。基本事項が曖昧なまま手続きに入ってしまい、時間ばかりかかってさっぱり話が進まない、という状況にならないようにお気をつけ下さい。

社員になる人を決める

合同会社は出資者と経営者が一致するのが原則です。社員になる方は、金銭又は現物で出資しなければならず、信用などで出資することは出来ません。

定款で業務を執行する社員と業務を執行しない社員に分けること、代表社員を決めることが出来ます。

出資する方が決まったら、全員の印鑑証明書を取っておきましょう。
実際に登記申請する際には、代表社員になる方の印鑑証明書が1通必要になるだけなのですが、定款に記載する出資者の氏名・住所は印鑑証明書通りに記載する必要があるため、この段階で取得しておくと、手続きがスムーズに進められます。

本店所在地を決める

本店所在地は、最終的に「本店所在地議決書」に記載することになる場合が多いでしょう。基本事項決定の段階で、事務所を借りる予定のビルなどが決まっていれば、その住所を登記することになります。

登記上の住所はビル、マンションの部屋番号まで入れてもいいですし、所在地までに留めることもできます。

事業目的の検討

事業目的は、実際に営もうとする事業についてはもちろん、将来的にやりたいと思っている事業について数種類記載しても構いません。例えば、今は雑貨屋さんをやるつもりだけど将来は喫茶店も開けたらいいな、と思っている場合は、事業目的にそれを入れてしまっても構いません。
事業目的の最後に、「前各号に附帯する一切の事業」と入れておくと、解釈の幅が広がります。

許認可が必要な事業を営もうとする場合には、事業目的に業法上の規制がかかる場合がありますので、表現の仕方について事前に監督官庁や専門家に確認する必要があるでしょう。

許認可が必要な業種については、「合同会社設立後の手続き」をご覧下さい。

また、現在は事業目的について「明確性」は要求されていないようですが、単に「商業」「工業」とだけ記載しておくと、取引上の信用や金融機関の審査に影響する可能性があるので、できる限り具体的に考えておくことをお勧めします。

資本金の額の決め方

資本金の額は登記事項ですので、取引先が登記簿を閲覧して会社の信頼度を判断する、という可能性もあります。また、現在は資本金1円からでも会社を作れますが、会社成立後、1円では何も出来ませんから、ある程度妥当な金額に決めることになります。

業種によって妥当な金額というのは変わってくると思いますし、「決め方に悩むほど十分なお金なんてない」という場合も多いでしょう。目安として、資本金が1000万円以下で設立すると2年間消費税の納税を免除されるので、多くても1000万円に満たない金額で設定されることをお勧めします。

また、許認可の関係で資本金が一定以上必要になる場合もありますので、「いくら位がいいんだろう?」とお悩みの場合には、専門家にご相談してみてください。

 営業年度の決め方

日本の会社の20%が3月決算だと言われています。4月1日から3月31日までを1期として、営業年度を決めているということです。国の会計年度に合わせる方法で、それなりに妥当性はあるのかも知れません。

ですが、他の多くの会社が決算をする月に自分の会社の決算も合わせてしまうと、担当の会計事務所は忙しいですし、もしかしたら十分なサービスを受けられないかもしれません。
また、商売が忙しい月に決算期を設定してしまうと、その事務処理に時間を取られて十分な営業活動が出来なくなってしまいます。

つまり、営業年度は自分の事業にあわせた、決算をしていてもいい月に決算が来るように設定したほうが、好都合です。

更に言えば、営業年度が始まる月(3月決算の場合は4月です)は、1年間のうちで一番売上が上がる月にするとベストでしょう。何故なら、営業年度の最初に上がった利益を、1年間たっぷり営業に使えるからです。これを期末近くにしてしまうと、期末に上がってきた利益がそのまま課税対象になってしまいます。
効果的に税金を節約するためにも、営業年度は慎重に決めましょう。

 

合同会社の定款を作る(その1)

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合同会社の定款は、機関設計をはじめとして会社内部の自由度が極めて高いため、この作業は設立段階で最も重要な部分になります。

定款の記載事項は、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」、定款に記載しなければ効力を生じない「相対的記載事項」、公序良俗に違反せず会社法の規定に反しないことはどんなことも決められる「相対的記載事項」に分かれます。

絶対的記載事項

これを記載しないと定款自体が無効となってしまいますので、注意して忘れず記載するようにしてください。目的、商号、社員などについて、詳しくは「基本事項の決め方」を参考になさってください。

  • 目的
  • 商号
  • 本店所在地
  • 社員の氏名又は名称および住所
  • 社員全員を有限責任社員とする旨
    合同会社の社員は、間接有限責任を負いますので、社員全部を有限責任社員とする旨を記載します。
  • 出資の目的およびその価格または評価の標準
    合同会社の出資は、金銭および金銭以外の財産に限られています。つまり、お金かモノ(自動車、パソコンなど)以外の信用や労務で出資とすることはできないのです。

相対的記載事項

社員のうち、業務執行社員を設けるか、代表権は誰が持つのか等はここで決めます。その他代表的なものは以下の通りです。

  • 業務執行社員の定め
    定款で業務執行社員を定めた場合は、その者が会社を代表します。詳しくは「合同会社の業務執行社員」をご覧下さい。
  • 代表社員の定め
    定款または定款の定めに基づき社員の互選によって業務執行社員の中から代表社員を選ぶことができます。詳しくは「合同会社の代表権限」をご覧下さい。
  • 社員の退社事由の定め
    法定退社以外に、任意での退社事由を設定することが出来ます。詳しくは「合同会社の社員の退社」をご覧下さい。
  • 競合取引の許容
    業務執行社員は競合取引を行うことは禁止されていますが、定款によって緩和することが出来ます。詳しくは「合同会社の業務執行社員」をご覧下さい。
  • 解散事由、等

合同会社の定款を作る(その2)

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ここでは、任意的記載事項について説明します。「任意」とは言っても、実際に実のある定款を作る場合にはとても大事な部分ですので、しっかり検討して決めたいところです。

任意的記載事項

任意的記載事項として代表的なものは以下の通りです。

  • 公告方法
    公告の方法は、定款に定めない場合には官報に掲載するものとされます。
    その他、(1)時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、(2)電子公告による方法を選ぶことが出来ますが、日刊新聞に公告を載せる費用は莫大なものになりますから、現実的ではありません。
    電子公告とは、インターネットのホームページに掲載する方法です。
  • 事業年度
    合同会社の事業を行う年度を定めることが出来ます。事業運営上、大事な意味を持つものですので、安易に決めないほうがいいでしょう。詳しくは「基本事項の決め方」をご覧下さい。
  • 利益配当の請求方法その他利益配当の定め
    合同会社の社員は、会社に対して利益を配当を請求することが出来ます。
  • 社員の損益分配の割合の定め
    合同会社の最大の特徴は、利益の配当を自由に設定できる点です。詳しくは「合同会社の損益分配を決める」をご覧下さい。

 

合同会社の損益分配を決める

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合同会社は、出資比率に関わらず、出資した人の間で損益分配割合を自由に定めることができます。簡単に言うと「出資した金額の比率は1:9だけど、利益が出たら5:5で分ける」という決め方をすることができるのです。

合同会社を選ぶ一番のメリットはこの点にあると思います。何故なら、「アイディア、実力はあるけどまとまったお金がない」という人が、スポンサーと一緒に事業を経営してゆく枠組みがだからです。
これまで主に使われてきた株式会社は、お金を多く出した人が多くの配当を受けて発言権も大きい、という制度でした。合同会社では、出資比率に縛られず、技術やノウハウだけ提供した人にも相応の配当をすることができるのです。

利益の配当について

損益分配割合は利益分配割合と損失分配割合に分かれ、それぞれに別々の分配割合を定款で定めることもできます。「利益が出たら7:3で分けるが、損失が出たら6:4で分ける」となるわけですが、利益分配割合だけを定めた場合は、損失分配割合も利益分配割合と同じものとされます。
定款に記載する場合の記載例は、以下の通りです。

記載例1
第○条 当会社の各社員の損益分配は、毎事業年度末において総社員の同意により定める。
記載例2
第○条 損益分配の割合は次のとおりとする。
1.社員  宮城県仙台市青葉区中央○-○ 伊達政宗  分配割合 30%
2.社員  宮城県仙台市太白区越路○-○ 神谷草人  分配割合 30%
3.社員  宮城県仙台市泉区歩坂町○-○   中村晴子  分配割合 40%

利益の配当について

上記のように定款に定めておけば、利益の分配は自由に設定することができます。

合同会社の社員は、合同会社に対して利益の配当を請求することができます。この場合は、定款に利益配当を請求する方法などを定めておくことになります。

合同会社の社員の退社

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合同会社は社員同士の関係を重視した法人形態ですが、社員でいることが困難な場合は退社することができます。退社の方法には任意退社と法定退社があります。

任意退社

各社員は、6ヶ月前までに合同会社に予告をすることにで、事業年度の終了のときに退社することができます。任意退社の事由は定款で自由に定めることができるので、予告期間を短くすることや、特別な退社事由を定めることができます。

また、やむを得ない事情がある場合には、いつでも退社することができます。

法定退社

合同会社の社員は、任意退社などの他に、法定事由が発生した場合に退社します。法定退社事由は以下の通りです。

  1. 定款で定めた事由の発生
  2. 総社員の同意
  3. 死亡
  4. 合併(合併によりその法人である社員が消滅する場合に限る)
  5. 破産手続きの開始の決定
  6. 解散
  7. 後見開始の審判を受けたこと
  8. 除名

上記1から8のうち、5から7に関しては定款で退社しない旨の定めをすることができます。

社員の退社による持分の払戻し

社員が退社した場合、退社した社員は出資した持分の払戻しを受けることができます。ただし、持分の払戻しは資本金が減少することになりますので、債権者を害する恐れがあるため、事前に債権者保護の手続きを経なければなりません。

実務上は、退社する社員が他の社員に持分を譲渡することで、減資せずに済ませるほうが都合がいいのではないかと思います。詳しくは「社員の加入(持分の譲受け)」をご覧下さい。

 

その他の書類と費用を用意する

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定款が出来たら、登記申請の際に必要なその他の書類を作成し、手続きにかかる費用を用意します。

必要書類

  • 登記申請書
  • 定款
  • 本店所在地、代表社員及び資本金など定めた議決書
  • 就任承諾書
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 払込証明書
  • 印鑑証明書
  • 別紙OCR用紙

サンプル、記入例はこちらから(法務省のサイトにリンクしています)

設立に必要な費用

合同会社の設立には、登録免許税6万円と定款の印紙代が4万円かかります。

ただし、定款を電子定款にすることで印紙代4万円が不要になります。詳しくは、「電子定款で4万円節約する」をご覧下さい。

  登録免許税 印紙代 その他
紙ベースの定款 6万円 4万円 印鑑代、証明書など
電子定款 6万円 印鑑代、証明書など

登記申請する

ここまで用意した書類を持って、本店所在地を管轄する法務局に登記申請します。各地の法務局と管轄は下記をご覧下さい。

電子定款で4万円節約する

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合同会社の定款は、株式会社の定款と違って公証人の認証を受ける必要がありません。出資者の合意で作成した定款に押印すれば、正式な定款になります。公証人の定款認証手数料は5万円ですから、この分は丸々安く上がります。

定款を従来の紙ベースで作成すると、印紙税4万円がかかります。定款の原本に収入印紙4万円分を貼付することになります。

電子定款は、この定款をフロッピー又はCD-Rなどの電磁的記録として保存するものですが、電子文書には課税の規定がありません。つまり、定款を電子定款にすることで、4万円の印紙税を節約することができるのです

電磁的記録で済むとは言え、単にWORDなどで作成して保存しておけばいいのではなく、PDFファイルを作成して電子署名を付与し、フロッピー等に保存する必要があります。

電子定款作成のための設備
電子定款を作成するためには、電子証明書、電子署名プラグイン、PDF作成ソフトなど、いくつか用意しなければならないものがあり、導入には一般的に10万円くらいかかると言われています。
4万円節約のために電子定款にするのですから、ご自身で導入するよりも、電子定款に対応している専門家に依頼したほうがお金と時間の節約になります。
  • 自分でやるより安い!電子定款作成サービス
    お客様に、チェックシート方式で合同会社の基本事項を記入いただき、当事務所で定款の作成と電子署名の付与を行うサービスです。
    定款だけ作って欲しい、なるべくコストを抑えたいという方向けのサービスです。

電子署名付与サービス

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電子定款作成サービス

ご自身で作られた定款のデータを当事務所で電子定款化するサービスです。電子定款についてはこちらをご覧下さい。

電子定款を使って4万円節約できるので、ご自身で全ての手続きを行うより25,000円費用を節約できます。さらに当事務所で無料配布している書式をダウンロードすれば、書籍などで調べることなくどなたでも簡単に合同会社設立が出来ます。

含まれるサービス

ご依頼の流れ

お問合せ
お問合せフォームからご依頼下さい。
折り返し、費用の振込口座をお知らせするメールをお送りします。

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お振込みと定款データのご送付(メール)
定款データを作成していただき、当事務所へメールに添付してお送りいただきます。疑問点がある場合には、お電話でのフォローも可能です。
同時に費用のお振込みをお願いします。

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手続き着手
着金確認次第、電子定款作成の手続きに入ります。お客様には資本金のお振込みと会社印の調製をお願い致します。

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電子定款の送付、書類提出
完成した電子定款をお客様にご郵送します。ご自身で作られた書類に押印し、定款を添えて法務局へ提出していただきます。

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合同会社成立!
おおむね1週間程度で登記手続が終了します。書類の提出日が会社成立日になります。

合同会社設立一切お任せコース

会社設立の専門家である行政書士に、合同会社設立手続きの一切をお任せいただくサービスです。登記手続は提携司法書士が担当しますが、司法書士報酬は上記の金額に含まれますので、これ以上の料金がかかることはありません。

お客様にはヒアリングシートにご記入いただき、資本金の振込みと印鑑の調製を行っていただくだけで、会社設立手続きが完了します。

電子定款を使って4万円節約できるので、ご自身で手続きをする場合に39,000円足すだけで、書類作成から提出までの煩わしさから開放されます。一部の費用負担で、国家資格者による間違いのない会社設立が可能です。

専門家に相談しながら、安心して間違いのない合同会社設立をお望みの方にお勧めのサービスです。

含まれるサービス

ご依頼の流れ

お問合せ
お問合せフォームからご依頼下さい。
ご面談の日時、またはお電話でのコンサルティングをさせていただきます。この際、細かいご要望があれば詳しくお伺いさせていただきます。

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費用のお振込み
概要が決まったら費用のお振込みをしていただきます。お客様には会社印を調製していただきますが、ご希望があれば当事務所提携の印鑑業者から割安で代理注文させていただきます。

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手続き着手
着金確認次第、手続きに着手します。定款の原案はお客様にご確認いただき、了解をもらってから電子署名を付与します。その他設立に必要な書類を作成していきます。
お客様には資本金のお振込みのご案内をさせていただきます。

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押印とご返送
完成した書類をお客様にご郵送します。指定した箇所に押印していただき、当事務所宛ご返送いただきます。押印箇所は間違いのないように、懇切丁寧にご説明させていただきます。

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合同会社成立!
書類をご返送いただき、当事務所に到着次第、提携司法書士が登記申請します。
おおむね1週間程度で登記手続が終了します。書類の提出日が会社成立日になります。

  • 税理士さん、知り合いがいなくて誰に頼めばいいか分からない
  • 良い人探してるんだけど、一度会うと断れなくなりそうで
  • 税金のことで厳しいことを言われそうで、なかなか相談できない
  • そもそも自分にはまだ税理士なんか必要ないんじゃないのかな(不安だけど)
  • 実は前に一度痛い目に遭っていて

税理士を見つける

実は起業される方には、「税理士さんを頼みたいんだけど、良い人が見つけられない」という悩みが意外に多いのです。当事務所でも、これまでご相談を受けてきたお客様から、「誰か良い人知ってたら、紹介してくれませんか」というご依頼を受けることが多くありました。

ですが、「良い人」というのは主観的な部分が多く、業種や状況によって必要になってくる要素が千差万別です。

そこで、当事務所では税理士紹介を専門で行う「株式会社イーネット」様と業務提携することで、「良い人を紹介して欲しい!」というお客様の声にお応えすることにしました。

当事務所に紹介依頼をしていただいても結構ですし、ご自身で直接お問合せいただき、「なかのや行政書士事務所の塩谷(しおや)の紹介なんですけど」とお伝えいただいても結構です。

税理士を見つける

このサービスは、登録されている専門家の会費で運営されているからです。

もちろん当事務所で直接ご紹介できる場合もありますが、必ずしもお客様が望まれる方をご紹介できないケースもありますので、当事務所では多数の専門家と連携できるこのサービスを活用しています。

お客様に会社設立以上のメリットを感じていただけるよう、他の事務所にはないサービスとしてご紹介しています。どうぞお気軽にご活用下さい。

何度でも、無料で、お気に入りの方が見つかるまで、ご紹介致します。まずは下記からお電話かメールフォームで、お気軽にご相談下さい。

専門家・士業の皆様へ

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士業の皆様へ

当事務所のホームページをご覧下さって、ありがとうございます。なかのや行政書士事務所代表、塩谷(しおや)と申します。

当事務所では、宮城県で電子定款認証を必要とする他県の士業の方から、代行のご依頼を受け付けております。複数の公証人の先生とお付き合いさせていただいておりますので、迅速な対応が可能です。

  • 電子定款認証代行手数料       15,000円

また、電子定款に限らず、遠距離のため受けられない案件をお持ちの先生から、宮城県の外注先としてお使いいただくことも可能です。ご依頼いただく場合には、当事務所規定の報酬額に関わらず、依頼者の方とお取り決めになった費用から、協議の上一部を頂戴することになります。

当事務所でお請けできる案件
  • 建設業、経営事項審査、宅建業、設計事務所登録、産廃収集業などの各種許認可
  • 株式会社、合同会社等の営利法人、NPO法人、一般社団・財団法人等非営利法人の設立、各種議事録等の作成
  • 車庫証明、名義変更等の自動車登録関連業務 
  • 当事務所を仲介して各士業の先生をご紹介することもできます

ホームページを運営している都合、当事務所では他県のお客様からお問合せいただくケースが多くあります。その際、ある程度打合せが進んだ時点で、「やっぱり近くの人を探します」と仰るケーるも、ままあります。

私は、そんな時にご紹介できる「近県の専門家」と連携して、質の高いサービスを提供できたら、と考えています。こちらからご紹介させていただきたい案件もきっとあろうかと思いますので、「この県のこの案件なら処理できる」というご一報をいただければ、提携リストに加えさせていただきたいと思います。

これをご覧の諸先輩方に比べれば、私は人生経験の浅い若輩です。ご指導いただければと思うのですが、日常業務でお会いする機会は限られ、特に他士業の先生方と知り合える機会はとても貴重です。ここまで読み進めていただいて、少しでも興味を持って下さったら、ご連絡いただけるととても嬉しいです。

業務に関してお教えできることなどないかも知れませんが、私達が連携することは、近隣にお住まいの法律系資格者のサポートを必要とする方々にとって、有益なことなのではないかと考えます。個々で立つのではなく、協同することで地域に貢献できる専門家のネットワークを作っていければ、これ以上に素晴らしいことはありません。

【お名前と保有資格】【事務所のある市町村】【請け負っていただける業務】などを記載したメールをお送りいただければ、すぐにこちらからご返信差し上げます。もちろん、お電話でご連絡いただいても結構です。
※ご連絡いただければ必ず案件をご紹介できることを保証するものではありません。

それでは、ご連絡お待ちしております。
今後ともなかのや行政書士事務所を何卒宜しくお願い申し上げます。
 

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