電子定款で4万円節約する

合同会社の定款は、株式会社の定款と違って公証人の認証を受ける必要がありません。出資者の合意で作成した定款に押印すれば、正式な定款になります。公証人の定款認証手数料は5万円ですから、この分は丸々安く上がります。

定款を従来の紙ベースで作成すると、印紙税4万円がかかります。定款の原本に収入印紙4万円分を貼付することになります。

電子定款は、この定款をフロッピー又はCD-Rなどの電磁的記録として保存するものですが、電子文書には課税の規定がありません。つまり、定款を電子定款にすることで、4万円の印紙税を節約することができるのです。

電磁的記録で済むとは言え、単にWORDなどで作成して保存しておけばいいのではなく、PDFファイルを作成して電子署名を付与し、フロッピー等に保存する必要があります。

その他の書類と費用を用意する

定款が出来たら、登記申請の際に必要なその他の書類を作成し、手続きにかかる費用を用意します。

必要書類

• 登記申請書
• 定款
• 本店所在地、代表社員及び資本金など定めた議決書
• 就任承諾書
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 払込証明書
• 印鑑証明書
• 別紙OCR用紙

サンプル、記入例はこちらから（法務省のサイトにリンクしています）

設立に必要な費用

合同会社の設立には、登録免許税6万円と定款の印紙代が4万円かかります。

ただし、定款を電子定款にすることで印紙代4万円が不要になります。詳しくは、「電子定款で4万円節約する」をご覧下さい。

登記申請する

ここまで用意した書類を持って、本店所在地を管轄する法務局に登記申請します。各地の法務局と管轄は下記をご覧下さい。

• 法務局管轄一覧

合同会社の損益分配を決める

合同会社は、出資比率に関わらず、出資した人の間で損益分配割合を自由に定めることができます。簡単に言うと「出資した金額の比率は1:9だけど、利益が出たら5:5で分ける」という決め方をすることができるのです。

合同会社を選ぶ一番のメリットはこの点にあると思います。何故なら、「アイディア、実力はあるけどまとまったお金がない」という人が、スポンサーと一緒に事業を経営してゆく枠組みがだからです。
これまで主に使われてきた株式会社は、お金を多く出した人が多くの配当を受けて発言権も大きい、という制度でした。合同会社では、出資比率に縛られず、技術やノウハウだけ提供した人にも相応の配当をすることができるのです。

利益の配当について

損益分配割合は利益分配割合と損失分配割合に分かれ、それぞれに別々の分配割合を定款で定めることもできます。「利益が出たら7:3で分けるが、損失が出たら6:4で分ける」となるわけですが、利益分配割合だけを定めた場合は、損失分配割合も利益分配割合と同じものとされます。
定款に記載する場合の記載例は、以下の通りです。

利益の配当について

上記のように定款に定めておけば、利益の分配は自由に設定することができます。

合同会社の社員は、合同会社に対して利益の配当を請求することができます。この場合は、定款に利益配当を請求する方法などを定めておくことになります。

合同会社の定款を作る（その2）

ここでは、任意的記載事項について説明します。「任意」とは言っても、実際に実のある定款を作る場合にはとても大事な部分ですので、しっかり検討して決めたいところです。

任意的記載事項

任意的記載事項として代表的なものは以下の通りです。

• 公告方法
  公告の方法は、定款に定めない場合には官報に掲載するものとされます。
  その他、(1)時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、(2)電子公告による方法を選ぶことが出来ますが、日刊新聞に公告を載せる費用は莫大なものになりますから、現実的ではありません。
  電子公告とは、インターネットのホームページに掲載する方法です。
• 事業年度
  合同会社の事業を行う年度を定めることが出来ます。事業運営上、大事な意味を持つものですので、安易に決めないほうがいいでしょう。詳しくは「基本事項の決め方」をご覧下さい。
• 利益配当の請求方法その他利益配当の定め
  合同会社の社員は、会社に対して利益を配当を請求することが出来ます。
• 社員の損益分配の割合の定め
  合同会社の最大の特徴は、利益の配当を自由に設定できる点です。詳しくは「合同会社の損益分配を決める」をご覧下さい。

合同会社の定款を作る（その1）

合同会社の定款は、機関設計をはじめとして会社内部の自由度が極めて高いため、この作業は設立段階で最も重要な部分になります。

定款の記載事項は、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」、定款に記載しなければ効力を生じない「相対的記載事項」、公序良俗に違反せず会社法の規定に反しないことはどんなことも決められる「相対的記載事項」に分かれます。

絶対的記載事項

これを記載しないと定款自体が無効となってしまいますので、注意して忘れず記載するようにしてください。目的、商号、社員などについて、詳しくは「基本事項の決め方」を参考になさってください。

• 目的
• 商号
• 本店所在地
• 社員の氏名又は名称および住所
• 社員全員を有限責任社員とする旨
  合同会社の社員は、間接有限責任を負いますので、社員全部を有限責任社員とする旨を記載します。
• 出資の目的およびその価格または評価の標準
  合同会社の出資は、金銭および金銭以外の財産に限られています。つまり、お金かモノ（自動車、パソコンなど）以外の信用や労務で出資とすることはできないのです。

相対的記載事項

社員のうち、業務執行社員を設けるか、代表権は誰が持つのか等はここで決めます。その他代表的なものは以下の通りです。

• 業務執行社員の定め
  定款で業務執行社員を定めた場合は、その者が会社を代表します。詳しくは「合同会社の業務執行社員」をご覧下さい。
• 代表社員の定め
  定款または定款の定めに基づき社員の互選によって業務執行社員の中から代表社員を選ぶことができます。詳しくは「合同会社の代表権限」をご覧下さい。
• 社員の退社事由の定め
  法定退社以外に、任意での退社事由を設定することが出来ます。詳しくは「合同会社の社員の退社」をご覧下さい。
• 競合取引の許容
  業務執行社員は競合取引を行うことは禁止されていますが、定款によって緩和することが出来ます。詳しくは「合同会社の業務執行社員」をご覧下さい。
• 解散事由、等

基本事項の決め方

ここでは、具体的に合同会社を作る作業に入る前に決めておきたい基本事項についてご説明したいと思います。基本事項が曖昧なまま手続きに入ってしまい、時間ばかりかかってさっぱり話が進まない、という状況にならないようにお気をつけ下さい。

社員になる人を決める

合同会社は出資者と経営者が一致するのが原則です。社員になる方は、金銭又は現物で出資しなければならず、信用などで出資することは出来ません。

定款で業務を執行する社員と業務を執行しない社員に分けること、代表社員を決めることが出来ます。

出資する方が決まったら、全員の印鑑証明書を取っておきましょう。
実際に登記申請する際には、代表社員になる方の印鑑証明書が1通必要になるだけなのですが、定款に記載する出資者の氏名・住所は印鑑証明書通りに記載する必要があるため、この段階で取得しておくと、手続きがスムーズに進められます。

本店所在地を決める

本店所在地は、最終的に「本店所在地議決書」に記載することになる場合が多いでしょう。基本事項決定の段階で、事務所を借りる予定のビルなどが決まっていれば、その住所を登記することになります。

登記上の住所はビル、マンションの部屋番号まで入れてもいいですし、所在地までに留めることもできます。

事業目的の検討

事業目的は、実際に営もうとする事業についてはもちろん、将来的にやりたいと思っている事業について数種類記載しても構いません。例えば、今は雑貨屋さんをやるつもりだけど将来は喫茶店も開けたらいいな、と思っている場合は、事業目的にそれを入れてしまっても構いません。
事業目的の最後に、「前各号に附帯する一切の事業」と入れておくと、解釈の幅が広がります。

許認可が必要な事業を営もうとする場合には、事業目的に業法上の規制がかかる場合がありますので、表現の仕方について事前に監督官庁や専門家に確認する必要があるでしょう。

許認可が必要な業種については、「合同会社設立後の手続き」をご覧下さい。

また、現在は事業目的について「明確性」は要求されていないようですが、単に「商業」「工業」とだけ記載しておくと、取引上の信用や金融機関の審査に影響する可能性があるので、できる限り具体的に考えておくことをお勧めします。

資本金の額の決め方

資本金の額は登記事項ですので、取引先が登記簿を閲覧して会社の信頼度を判断する、という可能性もあります。また、現在は資本金1円からでも会社を作れますが、会社成立後、1円では何も出来ませんから、ある程度妥当な金額に決めることになります。

業種によって妥当な金額というのは変わってくると思いますし、「決め方に悩むほど十分なお金なんてない」という場合も多いでしょう。目安として、資本金が1000万円以下で設立すると2年間消費税の納税を免除されるので、多くても1000万円に満たない金額で設定されることをお勧めします。

また、許認可の関係で資本金が一定以上必要になる場合もありますので、「いくら位がいいんだろう?」とお悩みの場合には、専門家にご相談してみてください。

 営業年度の決め方

日本の会社の20%が3月決算だと言われています。4月1日から3月31日までを1期として、営業年度を決めているということです。国の会計年度に合わせる方法で、それなりに妥当性はあるのかも知れません。

ですが、他の多くの会社が決算をする月に自分の会社の決算も合わせてしまうと、担当の会計事務所は忙しいですし、もしかしたら十分なサービスを受けられないかもしれません。
また、商売が忙しい月に決算期を設定してしまうと、その事務処理に時間を取られて十分な営業活動が出来なくなってしまいます。

つまり、営業年度は自分の事業にあわせた、決算をしていてもいい月に決算が来るように設定したほうが、好都合です。

更に言えば、営業年度が始まる月（3月決算の場合は4月です）は、1年間のうちで一番売上が上がる月にするとベストでしょう。何故なら、営業年度の最初に上がった利益を、1年間たっぷり営業に使えるからです。これを期末近くにしてしまうと、期末に上がってきた利益がそのまま課税対象になってしまいます。
効果的に税金を節約するためにも、営業年度は慎重に決めましょう。