合同会社とは、平成2006年5月に施行された会社法で新設された比較的新しい会社形態です。欧米ではLLC（Limited Liability Company）と呼ばれ、株式会社のように一般的に利用されてきた会社形態です。

海外のLLCと日本の合同会社は厳密には同じものではなく、「日本版LLC」と呼ばれることもあります。海外版LLCと日本版合同会社は、「パススルー減税」等の面で比較されますが、ここでは詳しく触れません。

合同会社の特徴は主に3点あると言われています。この中で一番のポイントは、（2）のうちの「自分達のルールで会社運営ができる上に有限責任である」という点です。

（1）内部自治

これまでのスタンダードだった株式会社は、法令によって株主総会、取締役会、監査役の設置など機関設計が細かく決められていました。現在の株式会社制度も、これまでよりは緩やかになったと言っても、構成は比較的厳しいといえるでしょう。

合同会社は、法律によらず出資者の合意によって、自分達で自由に社内のルールを作ることが出来ます。利益配当の面でも、株式会社は多く出資した人が多くの配当を受ける、という決まりになっていますが、合同会社では、出資者の合意で配当比率を決めることができます。

つまり、出資したお金は少ないけどノウハウなどの貢献度が大きいという人に対して、配当比率を増やすこともできるのです。

このように、構成する人の要素を重視した会社形態である合同会社は、株式会社の「物的会社」に対して「人的会社」という呼び方をされます。

（2）有限責任

従来の合名会社、合資会社、民法上の組合など、人的要素の強い組織では、出資の金額に関わらず発生した損害の責任を負うことになっていました。これを無限責任といいます。

合同会社は、出資者は出資の範囲内だけで損害の責任と負うことになっています。これを有限責任といいます。

つまり、これまでの人的要素の強い組織（人的会社）では、発生した損害に対してどこまでも責任を負わなければならないことになっており、このために合名会社、合資会社などはあまり利用されなくなっていました。

（1）で見たとおり、合同会社は人的会社でありながら、損害は出資の範囲内に限られるので、自分達のルールで会社運営ができる上に有限責任である、という言わば「良いとこ取り」の制度と言えます。

（3）共同事業性

従来の株式会社では、原則的に所有と経営が分離していました。つまり、資本家がお金を出し、経営者が利益を上げるという形が本来の株式会社の姿として作られた制度だったのです（実際の中小企業では、お金を出すのも経営をするのも同じ人、という場合が多いのが現状です）。

合同会社は原則的に、出資者全員が事業経営に参加することになっています。会社の所有と経営が一致しているのが原則です。但し、定款で出資のみを行う社員を決めることもでき、この場合は業務執行社員という一部の社員が業務を行うことになります。

 

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