業務執行社員は、それぞれが各自会社を代表します。
ただし、定款などで代表社員を定めることができ、代表社員を定めた場合にはその社員が会社を代表することになります。代表社員は複数登記することも可能です。
| 社員伊達さん | 業務執行権あり | 代表権限あり |
| 社員伊達さん | 業務執行権あり | 代表権限あり |
| 社員宗幸さん | 業務執行権あり | 代表権限あり |
| 社員本間さん | 業務執行権あり | 代表権限あり |
| 社員伊達さん | 業務執行権あり | 代表権限あり |
| 社員宗幸さん | 業務執行権なし | 代表権限なし |
| 社員本間さん | 業務執行権なし | 代表権限なし |
| 社員伊達さん | 業務執行権あり | 代表権限あり |
| 社員宗幸さん | 業務執行権あり | 代表権限なし |
| 社員本間さん | 業務執行権なし | 代表権限なし |
※上記は業務執行権、代表権の振り分けの一例です。会社の実情に合わせて業務を執行する社員、代表権を持つ社員を決めることが出来ます。
新たな社員が加入した場合には、資本金が増加します。合同会社の資本金額は登記事項なので、2週間以内に管轄の法務局で登記申請することになります。
業務執行社員の氏名又は住所、加入の旨と年月日、就任の旨及び年月日、増加後の資本金の額などを登記します。
必要書類
業務を執行する社員と、業務を執行しない社員が分かれている会社の場合、業務執行社員以外の社員については登記不要です。増加後の資本金の額及び変更の年月日を登記します。
必要になる書類は業務執行社員の場合と同様です。
上記の業務執行社員が加入する場合の他、以下の書類を追加します。
必要書類
合同会社は出資と経営を同じ人が行うことを想定して作られた制度なので（＝人的会社）、一部の社員が望まないかたちで外部の人が経営に入ってくることを防ぐことが目的です。
ただし、業務を執行しない社員の持分の譲渡については、業務執行社員全員の承諾で足ります。
実務上、社員が退社する場合には持分の払戻しが認められますが、会社が払い戻しするとその分資本金が減少することになります。
他の社員が退社する社員の持分を譲り受けることで、減資を行わず手続きを簡略化することができます。
業務執行社員の氏名又は住所、加入の旨と年月日、就任の旨及び年月日、持分を譲渡した社員が退社する場合にはその社員の退社の旨及び年月日などを登記します。
また、加入する業務執行社員が代表社員になる場合は、代表社員の氏名は（または名称）を加えます。
必要書類
上記の業務執行社員が加入する場合の他、以下の書類を追加します。
必要書類
合同会社は出資者と経営者が一致するのが原則です。社員になる方は、金銭又は現物で出資しなければならず、信用などで出資することは出来ません。
定款で業務を執行する社員と業務を執行しない社員に分けること、代表社員を決めることが出来ます。
出資する方が決まったら、全員の印鑑証明書を取っておきましょう。
実際に登記申請する際には、代表社員になる方の印鑑証明書が1通必要になるだけなのですが、定款に記載する出資者の氏名・住所は印鑑証明書通りに記載する必要があるため、この段階で取得しておくと、手続きがスムーズに進められます。
本店所在地は、最終的に「本店所在地議決書」に記載することになる場合が多いでしょう。基本事項決定の段階で、事務所を借りる予定のビルなどが決まっていれば、その住所を登記することになります。
登記上の住所はビル、マンションの部屋番号まで入れてもいいですし、所在地までに留めることもできます。
事業目的は、実際に営もうとする事業についてはもちろん、将来的にやりたいと思っている事業について数種類記載しても構いません。例えば、今は雑貨屋さんをやるつもりだけど将来は喫茶店も開けたらいいな、と思っている場合は、事業目的にそれを入れてしまっても構いません。
事業目的の最後に、「前各号に附帯する一切の事業」と入れておくと、解釈の幅が広がります。
許認可が必要な事業を営もうとする場合には、事業目的に業法上の規制がかかる場合がありますので、表現の仕方について事前に監督官庁や専門家に確認する必要があるでしょう。
許認可が必要な業種については、「合同会社設立後の手続き」をご覧下さい。
また、現在は事業目的について「明確性」は要求されていないようですが、単に「商業」「工業」とだけ記載しておくと、取引上の信用や金融機関の審査に影響する可能性があるので、できる限り具体的に考えておくことをお勧めします。
資本金の額は登記事項ですので、取引先が登記簿を閲覧して会社の信頼度を判断する、という可能性もあります。また、現在は資本金1円からでも会社を作れますが、会社成立後、1円では何も出来ませんから、ある程度妥当な金額に決めることになります。
業種によって妥当な金額というのは変わってくると思いますし、「決め方に悩むほど十分なお金なんてない」という場合も多いでしょう。目安として、資本金が1000万円以下で設立すると2年間消費税の納税を免除されるので、多くても1000万円に満たない金額で設定されることをお勧めします。
また、許認可の関係で資本金が一定以上必要になる場合もありますので、「いくら位がいいんだろう?」とお悩みの場合には、専門家にご相談してみてください。
日本の会社の20%が3月決算だと言われています。4月1日から3月31日までを1期として、営業年度を決めているということです。国の会計年度に合わせる方法で、それなりに妥当性はあるのかも知れません。
ですが、他の多くの会社が決算をする月に自分の会社の決算も合わせてしまうと、担当の会計事務所は忙しいですし、もしかしたら十分なサービスを受けられないかもしれません。
また、商売が忙しい月に決算期を設定してしまうと、その事務処理に時間を取られて十分な営業活動が出来なくなってしまいます。
つまり、営業年度は自分の事業にあわせた、決算をしていてもいい月に決算が来るように設定したほうが、好都合です。
更に言えば、営業年度が始まる月（3月決算の場合は4月です）は、1年間のうちで一番売上が上がる月にするとベストでしょう。何故なら、営業年度の最初に上がった利益を、1年間たっぷり営業に使えるからです。これを期末近くにしてしまうと、期末に上がってきた利益がそのまま課税対象になってしまいます。
効果的に税金を節約するためにも、営業年度は慎重に決めましょう。
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定款の記載事項は、必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」、定款に記載しなければ効力を生じない「相対的記載事項」、公序良俗に違反せず会社法の規定に反しないことはどんなことも決められる「相対的記載事項」に分かれます。
これを記載しないと定款自体が無効となってしまいますので、注意して忘れず記載するようにしてください。目的、商号、社員などについて、詳しくは「基本事項の決め方」を参考になさってください。
社員のうち、業務執行社員を設けるか、代表権は誰が持つのか等はここで決めます。その他代表的なものは以下の通りです。
任意的記載事項として代表的なものは以下の通りです。
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合同会社を選ぶ一番のメリットはこの点にあると思います。何故なら、「アイディア、実力はあるけどまとまったお金がない」という人が、スポンサーと一緒に事業を経営してゆく枠組みがだからです。
これまで主に使われてきた株式会社は、お金を多く出した人が多くの配当を受けて発言権も大きい、という制度でした。合同会社では、出資比率に縛られず、技術やノウハウだけ提供した人にも相応の配当をすることができるのです。
損益分配割合は利益分配割合と損失分配割合に分かれ、それぞれに別々の分配割合を定款で定めることもできます。「利益が出たら7:3で分けるが、損失が出たら6:4で分ける」となるわけですが、利益分配割合だけを定めた場合は、損失分配割合も利益分配割合と同じものとされます。
定款に記載する場合の記載例は、以下の通りです。
上記のように定款に定めておけば、利益の分配は自由に設定することができます。
合同会社の社員は、合同会社に対して利益の配当を請求することができます。この場合は、定款に利益配当を請求する方法などを定めておくことになります。
]]>各社員は、6ヶ月前までに合同会社に予告をすることにで、事業年度の終了のときに退社することができます。任意退社の事由は定款で自由に定めることができるので、予告期間を短くすることや、特別な退社事由を定めることができます。
また、やむを得ない事情がある場合には、いつでも退社することができます。
合同会社の社員は、任意退社などの他に、法定事由が発生した場合に退社します。法定退社事由は以下の通りです。
上記1から8のうち、5から7に関しては定款で退社しない旨の定めをすることができます。
社員が退社した場合、退社した社員は出資した持分の払戻しを受けることができます。ただし、持分の払戻しは資本金が減少することになりますので、債権者を害する恐れがあるため、事前に債権者保護の手続きを経なければなりません。
実務上は、退社する社員が他の社員に持分を譲渡することで、減資せずに済ませるほうが都合がいいのではないかと思います。詳しくは「社員の加入（持分の譲受け）」をご覧下さい。
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サンプル、記入例はこちらから（法務省のサイトにリンクしています）
合同会社の設立には、登録免許税6万円と定款の印紙代が4万円かかります。
ただし、定款を電子定款にすることで印紙代4万円が不要になります。詳しくは、「電子定款で4万円節約する」をご覧下さい。
| 登録免許税 | 印紙代 | その他 | |
| 紙ベースの定款 | 6万円 | 4万円 | 印鑑代、証明書など |
| 電子定款 | 6万円 |  | 印鑑代、証明書など |
ここまで用意した書類を持って、本店所在地を管轄する法務局に登記申請します。各地の法務局と管轄は下記をご覧下さい。
]]>定款を従来の紙ベースで作成すると、印紙税4万円がかかります。定款の原本に収入印紙4万円分を貼付することになります。
電子定款は、この定款をフロッピー又はCD-Rなどの電磁的記録として保存するものですが、電子文書には課税の規定がありません。つまり、定款を電子定款にすることで、4万円の印紙税を節約することができるのです。
電磁的記録で済むとは言え、単にWORDなどで作成して保存しておけばいいのではなく、PDFファイルを作成して電子署名を付与し、フロッピー等に保存する必要があります。
合同会社設立に必要な書式を無料でダウンロードしていただけます。
合同会社設立に必要な書式が全て入った合同会社設立キットが無料でダウンロード出来ます。サンプルに従って内容を入力すれば誰でも簡単に合同会社の設立が可能です。
少しでも安く設立したい、時間がある、設立手続きに慣れているという方はダウンロードしてお使い下さい。
ダウンロードは下のリンクをクリックして下さい。
ダウンロードしていただいたキットで作った定款を電子定款にすれば、ご自身で紙ベースの定款を作成するより4万円節約出来ます。
詳しくはこちらをご覧下さい→電子定款で4万円節約する
ご自身で作られた定款のデータを当事務所で電子定款化するサービスです。電子定款についてはこちらをご覧下さい。
電子定款を使って4万円節約できるので、ご自身で全ての手続きを行うより25,000円費用を節約できます。さらに当事務所で無料配布している書式をダウンロードすれば、書籍などで調べることなくどなたでも簡単に合同会社設立が出来ます。
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お客様にはヒアリングシートにご記入いただき、資本金の振込みと印鑑の調製を行っていただくだけで、会社設立手続きが完了します。
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実は起業される方には、「税理士さんを頼みたいんだけど、良い人が見つけられない」という悩みが意外に多いのです。当事務所でも、これまでご相談を受けてきたお客様から、「誰か良い人知ってたら、紹介してくれませんか」というご依頼を受けることが多くありました。
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そこで、当事務所では税理士紹介を専門で行う「株式会社イーネット」様と業務提携することで、「良い人を紹介して欲しい！」というお客様の声にお応えすることにしました。
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また、電子定款に限らず、遠距離のため受けられない案件をお持ちの先生から、宮城県の外注先としてお使いいただくことも可能です。ご依頼いただく場合には、当事務所規定の報酬額に関わらず、依頼者の方とお取り決めになった費用から、協議の上一部を頂戴することになります。
ホームページを運営している都合、当事務所では他県のお客様からお問合せいただくケースが多くあります。その際、ある程度打合せが進んだ時点で、「やっぱり近くの人を探します」と仰るケーるも、ままあります。
私は、そんな時にご紹介できる「近県の専門家」と連携して、質の高いサービスを提供できたら、と考えています。こちらからご紹介させていただきたい案件もきっとあろうかと思いますので、「この県のこの案件なら処理できる」というご一報をいただければ、提携リストに加えさせていただきたいと思います。
これをご覧の諸先輩方に比べれば、私は人生経験の浅い若輩です。ご指導いただければと思うのですが、日常業務でお会いする機会は限られ、特に他士業の先生方と知り合える機会はとても貴重です。ここまで読み進めていただいて、少しでも興味を持って下さったら、ご連絡いただけるととても嬉しいです。
業務に関してお教えできることなどないかも知れませんが、私達が連携することは、近隣にお住まいの法律系資格者のサポートを必要とする方々にとって、有益なことなのではないかと考えます。個々で立つのではなく、協同することで地域に貢献できる専門家のネットワークを作っていければ、これ以上に素晴らしいことはありません。
【お名前と保有資格】【事務所のある市町村】【請け負っていただける業務】などを記載したメールをお送りいただければ、すぐにこちらからご返信差し上げます。もちろん、お電話でご連絡いただいても結構です。
※ご連絡いただければ必ず案件をご紹介できることを保証するものではありません。
それでは、ご連絡お待ちしております。
今後ともなかのや行政書士事務所を何卒宜しくお願い申し上げます。